旧商法との比較 新会社法

■ 会社法の主な改正点

2006年5月に、新「会社法」が施行されました。近年 会社に係わる規定は毎年のように改正されてきましたが、現代社会や経済の早い変化に対応するために抜本的な見直しが必要になったためです。会社法の大きな特徴は「商法第2編会社」商法特例法と有限会社法 が統合され、会社の機関設計が柔軟に行えるようになり、全体的に自由度が増したことです。また、会社設立に関する手続きも簡素化され、容易に起業ができるようになりました。

新たに会社設立を考えている方は、最低資本金制度の廃止と新たに有限会社の設立ができなくなった点にご注意ください。

会社法の主な改正点

項目 旧商法 会社法
会社の種類 株式会社・有限会社・合名会社・合資会社 株式会社・合同会社・合名会社・合資会社・(特例有限会社)
最低資本金 株式会社:1000万円
有限会社: 300万円
最低資本金制度の廃止
払込金保管証明書 発起設立・募集設立ともに必要 発起設立では不要(残高証明)
現物出資 検査役の調査に省略要件あり 小額出資(総額500万円以下)の場合、検査の省略可能
類似商号禁止の制限 同一市区町村内に類似した商号で同一の営業をしている会社がある場合登記できません。 同一住所において同一の商号の場合のみ登記できません。
株式の譲渡制限 一部の株式の譲渡制限することは不可 一部の株式に譲渡制限を付すことが可能
株式譲渡制限会社による第三者割当 有利発行の場合、2回の株主総会特別決議が必要 有利発行でも1回の特別決議で可能
株券の発行 株券発行が原則 株券の不発行が原則
取締役会 株式会社:必須
有限会社:不要
株式譲渡制限会社では任意
取締役の人数 株式会社:3名以上
有限会社:1名以上
1名以上 但し取締役会設置の場合は3名以上
取締役の任期 株式会社:2年有限会社:期限なし 2年(株式譲渡制限会社は定款の定めにより10年まで伸長が可能)
監査役 株式会社:必須
有限会社:任意
公開会社でない中小会社は任意
監査役の人数 監査役設置会社は1名以上 監査役設置会社は1名以上
監査役の任期 4年 4年(株式譲渡制限会社は定款の定めにより10年まで伸長が可能)
会計参与 規定なし 新設(定款の定めにより設置可能)
会計監査人 大会社は設置必要 大会社は設置必須。大会社以外は任意(監査役会設置会社は必須。株式譲渡制限会社の場合は、会計監査に限定)
利益配分 利益処分 剰余金の配当として株主総会の決議によりいつでも実施可能
役員賞与 利益処分が慣行 役員報酬・職務遂行の対価として規定
計算書類 貸借対照表・損益計算書・利益処分案または損失処理案・営業報告書 貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書(新規)・個別注記表(新規)
決算公告 株式会社:必要
有限会社:不要 
原則としてすべての株式会社が必要。特例有限会社は必要なし。定款への公告方法の記載は任意。
共同代表登記 可能 廃止(できない)

現物出資は、譲渡可能なもので、貸借対照表に資産として計上できるものです。自動車、パソコン、商品、土地、マンションなどのほかに、有価証券や知的財産権、のれんなども認められます。著作権、商標権、特許権、営業上のノウハウなどがこれにあたります。