有限会社の廃止 新会社法

■ 有限会社の廃止と特例有限会社

会社法の施行により有限会社が廃止され、新たに合同会社(LLC)の設立が可能になりました。これにより会社法施行後に設立可能な会社の種類は株式会社、合同会社、合名会社、合資会社の4種類になります

有限会社の廃止とは、既存の有限会社がすぐになくなるということではなく、会社法では有限会社の新設が出来なくなったということです。既存の有限会社は有限会社の商号を使い、株式会社として存続する特例有限会社(現行の有限会社法の規律をそのまま適用)という経過措置があります。対外的には、現行どおりに有限会社を名乗れ、取締役の任期・決算公告の不要など有限会社のメリットをそのまま享受できます。経過措置には期限が設けられていませんので、半永久的に有限会社の商号も使えます。また、会社法では有限会社法と商法特例法が統合され、株式会社として一本化されるため、株式会社の規定が緩和されています(最低資本金の廃止・役員の人数等)。そのため既存の有限会社から株式会社への商号変更も容易に行うことができます。

有限会社廃止と特例有限会社

■ 最低資本金特例会社(確認株式会社)への対応

確認株式会社の場合、会社法では最低資本金制度が廃止されており、この特例制度の根拠規定も削除されていますので、定款変更などの対応が必要となります。確認株式会社の場合、会社法施行後もそのまま株式会社として存続するこなりますが、定款に会社設立後5年以内に資本金1000万円に達しない場合は、解散することが記載されていますので、定款変更をします。

確認有限会社の場合は会社法施行後は特例有限会社として存続することになりますが、やはり定款に会社設立後5年以内に資本金300万円に達しない場合は、解散する旨記載されていますので、定款変更をします。

合同会社(日本版LLC)について

会社法では新たに合同会社(LLC:リミテッド・ライアビリティ・カンパニー)の設立が可能になります。合同会社は、会社法のもとでは合名会社・合資会社とともに特分会社として規定されています。

合同会社(日本版LLC)の特徴
1.社員全員が有限責任がある
2.社員全員一致で定款変更、その他の会社のあり方を決定する
3.社員自らが会社の業務遂行に当たる

取締役や監査役の設置は不要で出資割合に応じない利益配分も可能など会社内部の自由度は合名会社・合資会社と同じです。社員全員が有限責任というところが大きな特徴です。